בזמן שנראה שמיאמי ואינדיאנה בדרך לגמר מזרח צמוד ומותח, סן אנטוניו עלתה הבוקר (ראשון) ליתרון 0:3 בגמר המערב עם ניצחון ענק 93:104 בממפיס אחרי הארכה. הספרס המנוסים, שאיבדו יתרון של 18 נקודות במשחק הקודם בדרך לניצחון בהארכה, היו חתומים הפעם על קאמבק דומה כשמחקו יתרון 18 של הגריזליס וכפו הארכה בה שוב התעלה טים דאנקן הלא נגמר, והדובים ספגו הפסד ביתי ראשון בפלייאוף כולו.
הספרס פתחו חלש וקלעו את הנקודות הראשונות שלהם במשחק רק אחרי יותר מארבע דקות. מנגד טיישון פרינס הבליח עם תרומה התקפית נאה וסייע לגריזליס לברוח ליתרון דו ספרתי. ופער כבר צמח עד 11:29 לפני שהרבע הראשון הסתיים ב-13:29, והיה נדמה שאנחנו בדרך למשחק חד צדדי. אבל ברבע השני המחליפים של הספרס שמרו את קבוצתם במשחק, וכשטוני פארקר וטים דאנקן חזרו לפרקט הם כבר צימקו ל-40:44 במחצית.
אחרי ההפסקה האורחים המשיכו לנסות ולהתקרב, אבל נתקלו בהתקפה המאוזנת של הדובים שהחזיקו מעמד והובילו 64:65 אחרי שלושה רבעים. שלשה של דני גרין נתנה לסן אנטוניו יתרון ראשון במשחק, ומאותו שלב החלה הנדנדה. האורחים כבר ברחו ל-69:75, אבל שתי שלשות מהירות איזנו לממפיס. בדקות האחרונות מייק קונלי לקח פיקוד, ואחרי החטאה לא אופיינית של מאנו ג'ינובילי 20 שניות לסיום, הגריזליס קיבלו הזדמנות לנצח את המשחק, אבל טיאגו ספליטר סגר את קונלי היטב, הרכז החטיא תחת הלחץ והקבוצות הלכו להארכה.
כמו במשחק הקודם, גם הפעם טים דאנקן השתלט על העניינים בהארכה עם חמש נקודות רצופות, ובצד השני מארק גאסול וזאק רנדולף החטיאו ואיפשרו לפארקר להגדיל את היתרון ל-91:100 דקה לסיום, אחרי הגריזליס הרימו ידיים, וכעת נראה שהסדרה שהבטיחה כל כך הרבה עשויה להסתיים כבר במשחק הרביעי, אותו תארח ממפיס בלילה שבין שני לשלישי.
השלישייה הגדולה של הספרס סיימה עם מספרים מצוינים: פארקר רשם 26 נקודות (11 מ-22 מהשדה), לצד 5 אסיסטים ו-7 איבודים. דאנקן תרם 24 נקודות (11 מ-19), 10 ריבאונדים ו-5 אסיסטים, וג'ינובילי הוסיף 19 נקודות (5 מ-9), 7 ריבאונדים ו-5 אסיסטים. פרט אליהם היחיד שקלע בדאבל פיגרס היה ספליטר עם 11 נקודות ו-6 קרשים. את ממפיס, שראתה את סן אנטוניו קולעת ב-50% מהשדה ומנצחת בריבאונד 48:50, הוביל קונלי עם 20 נקודות (8 מ-21), 5 חטיפות, 4 אסיסטים ו-5 איבודים. גאסול רשם 16 נקודות (7 מ-18), 14 ריבאונדים ו-5 אסיסטים, רנדולף שוב נעצר עם 14 נקודות (5 מ-14) לצד 15 ריבאונדים, וקווינסי פונדקסטר תרם 15 נקודות מהספסל.
