הערב השני של משחקי ליגת האלופות השבוע יביא עימו שלושה משחקים במקום ארבעה, לאור העובדה שאינטר תארח את ליברפול למשחקן הגומלין ביניהן רק בשבוע הבא. ריאל מדריד הפכה השנה את המועדון, כשהמטרה שלה היא לחזור לשלבים הגבוהים של ליגת האלופות. בעצם, רמון קלדרון קרא לשוסטר כדי שיחזיר את הכדורגל השמח למועדון ויחזיר את הגביע החשוב בעולם למועדון. הכל הלך נכון לריאל, היא ניצחה את הדרבים מול ברצלונה, צברה פער נאה בצמרת, אך הורידה את הרגל מהגז דווקא בשלב הכי חשוב של העונה. עם כניסת הליגה לשלביה המכריעים וחזרתה מהפגרה של ליגת האלופות, הייתה חייבת ריאל להגיע לכושר שיא. הפסד 2:1 ברומא לא היה אמור להיות משמעותי בדרך לחזרה לסנטיאגו ברנבאו, שם רוביניו, ראול והחברים יסיימו את העבודה. טאדיי, טוטי, מאנסיני ודרקו ווצ'יניץ' פשוט הגיעו למדריד, כבשו שער ראשון בדקה ה-73, שער חוץ שהבטיח את מקומה של הקבוצה של ספלאטי בשלב הבא. שער של ראול שתי דקות אחר כך לא סייעו מדי ללבנים סגולים.
במשחק השני מבחינת היוקרה שלו הערב, פגש אברהם גרנט המושמץ וצ'לסי שלו את אולימפיאקוס בבית, לאחר שסיימו ב-0:0 במשחק הראשון ביוון. מיכאל באלאק, פרנק למפארד וסלומון קאלו חתמו את התוצאה, מהדקה ה-5 עד ה-48 ושלחו את גרנט ועוזריו לחשוב כבר על השלב הבא. צ'לסי ממשיכה לתקוף את שלושת התארים החשובים מבחינתה, כשבניגוד לריאל, היא מציגה יכולת מצוינת, בשלבים החשובים ביותר בעונה. במשחק השלישי, מארחת פורטו את שאלקה, כשבמשחק הראשון ניצחו הגרמנים 0:1. הפורטוגלים, בסיוע האווירה הלוהטת בדרגאו, עלו ל-0:1, רק ארבע דקות לסיום המשחק וכפו הארכה.
ריאל מדריד - רומא 2:1
הקבוצה מבירת ספרד הגיעה למשחק בפיגור 2:1. ריאל היא הקבוצה המעוטרת ביותר במפעל וזכתה בו כבר תשע פעמים, אבל עלייה שלה לרבע הגמר תהיה הראשונה מזה ארבע שנים. רומא הגיעה בכושר פנטסטי ואחרי שצימקה את הפער בליגה האיטלקית לשש נקודות בלבד מהמוליכה אינטר.
רומא הוכיחה כי היא באה לשחק בסנטיאגו ברנבאו כבר בדקה ה-19, כשאלברטו אקילאני ניסה להכניע את קסיאס ממרחק 18 מטרים. גם הניסיון של מאנסיני, שהשתלט על הריבאונד, לא הצליח להכניע את הספרדים, אך הלחץ של רומא בטוח השפיע על חניכיו של ברנד שוסטר. דקה אחר כך, הגיע באפטיסטה למצב נאה מול שער רומא, אך הוא בעט מטרים מעל המשקוף. מיד לאחר פתיחת המחצית השנייה, החלה רומא לדחוף לכיוון השער של קסיאס. פרוטה שלח כדור אחרי מבצע יפה של הרומאים ברחבה, אך השוער הספרדי, אולי הטוב בעולם, הדף בקלות את הכדור הקשה.
בדקה ה-72 קיבלה ריאל מכה קשה, כשפפה ספג כרטיס אדום, בשל עבירה קלה שביצע על סף הרחבה, שזיכתה אותו בכרטיס צהוב שני. דקה אחר כך, כבר ניצלה רומא את הנחיתות המספרית של הספרדים. מירקו ווצ'יניץ', שנכנס בדקה ה-60 והעניק דחיפה אדירה לרומא, הרים כדור מדהים לכיוונו של רודריגו טאדיי, שנגח לצד הקורה הימנית את ה-0:1 של האיטלקים. בדקה ה-76 ריאל חזרה למשחק. ראול קיבל כדור ברחבה, ספק בנבדל, מרוביניו, הכניע את דוני וקבע 1:1. בדקה ה-92, רגע לפני שהשופט שורק לסיום, חתם ווצ'יניץ' את התוצאה הסופית עם נגיחה יפה מעל לידיו של איקר קסיאס. 1:2 לרומא, עוד תמונות עצובות של שחקני ריאל מדריד.
צ'לסי - אולימפיאקוס 0:3
כבר בדקה הרביעית דרוגבה וג'ו קול הגיעו למצב כמעט ודאי לכיבוש, אך מלכודת הנבדל של היוונים כלאו את חניכיו של גרנט ומנעו מהלונדונים כיבוש שער מוקדם, שהיה יכול לשנות את המשחק. צ'לסי המשיכה ללחוץ על השער של ניקופולידיס, עד שהדקה השביעית זימנה כדור מדויק של פרנק למפארד, היישר אל ראשו של מיכאל באלאק, שקבע 0:1 חשוב לצ'לסי, מיד בפתיחת המשחק.
סלומון קאלו הוכשל בדקה ה-26 מחוץ לרחבה, על ידי אנצאס היווני. למפארד ודרוגבה ביצעו תרגיל בכדור החופשי, אך הכדור מצא את מקומו על סף הרחבה, שם באלאק ניצל טעות קשה של ניקופולידיס, ששמט את המסירה, והחזיר ללמפארד על המסירה מהגול הראשון. 0:2 לצ'לסי. מיד לאחר פתיחת המחצית השנייה, כדור קרן פשוט של פרנק למפארד מצא את רגלו של סלומון קאלו, שגלגל מקרוב לרשת את השלישי לטובת צ'לסי. 0:3 לקבוצה של אברהם גרנט, שהבטיחה את מקומה ברבע גמר ליגת האלופות. בדקה ה-66 פסל הקוון שער של דרוגבה, בטענת נבדל.
פורטו - שאלקה 4:1 בפנדלים (0:1 ב-90 דקות)
הפורטוגלים חזרו במשחק הראשון לגלזנקירשן לראשונה מאז הניפו שם את גביע הצ'מפיונס ליג, שיחקו טוב יותר מהמארחים הגרמנים, אבל הפסידו 1:0. כעת קיוו ז'סואלדו פריירה ושחקניו להיעזר בקהל הביתי שלהם בדרגאו כדי לעלות לרבע הגמר. לביטחון שלהם במבצרם הביתי יש סיבה לאור העובדה שהם הפסידו רק פעם אחת במפעלים האירופאיים בדרגאו מאז שזה נבנה לקראת יורו 2004.
פורטו ידעה במחצית הראשונה להשתמש בקהל המצוין בדרגאו ושלטה במשחק. תשעה ניסיונות של הפורטוגלים לכבוש לא צלחו, דבר שיוכל לעלות להם ביוקר אם לא יבוא לידי שינוי במחצית השנייה. הניסיונות של פורטו לא צלחו ובדקה ה-82 כבר היה נראה כאילו ירדו לטמיון. פוצ'ילה ביצע עבירה על חאליל אלטינטופ, מה שאילץ את השופט הווארד ווב לשלוף לעברו את הכרטיס האדום. דווקא ארבע דקות אחר כך, קיבלה פורטו את הנס לו היא כל כך התפללה. ליסאנדרו לופז קיבל כדור על סף הרחבה וירה טיל אמיתי היישר אל שערו של מנואל נוייר חסר הישע. 0:1 לפורטו, ששלח את הקבוצות להארכה. גם ההארכה, מלבד החמצות של פורטו לא הביאו חדשות לגבי ההעפלה ושתי הקבוצות ניגשו לקו ה-11 כדי לבעוט את בעיטות ההכרעה.
פנדלים:
ראפיניה הברזילאי בועט את הכדור הראשון פנימה- 0:1 לשאלקה.
לוצ'ו גונזאלס, מכוכביה של פורטו, בעט כדור יפה שמאלה והשווה ל-1:1.
איבן ראקיטיץ', בשקט, שלח כדור יפה ימינה והכניע את הלטון. 1:2 לגרמנים.
נוייר בוחר בפינה הנכונה מבעיטה לא טובה של ברונו אלבס. 1:2 לשאלקה.
האמיט אלטינטופ שולח את הלטון לפינה המשאלית, שולח כדור לפינה הימנית ומעלה את שאלקה ל-1:3.
ליסאנדרו, כובש השער, סחט ממנואל נוייר, כוכב המשחק, הצלה ענקית. המחליף בעט כדור ימינה, ממש ליד הקורה, אך השוער הגרמני זינק בצורה מצוינת. 1:3 שאלקה.
ג'רמיין ג'ונס קובע 1:4 בפנדל האחרון ומעלה את שאלקה לשלב הבא, למרות יכולת בינונית במשחק עצמו.