צסק"א מוסקבה עלתה הערב (חמישי) לסיבוב הבא בגביע אופ"א לאחר, שהשיגה ניצחון שלישי ברציפות בבית ח', 1:2 על לך פוזנן במסגרת המחזור השלישי של שלב הבתים. הקבוצה הרוסית היא הראשונה להבטיח את עלייתה. במשחק המרכזי של הערב, מילאן חזרה מפיגור 2:0 בדקה ה-84, ל-2:2 דרמטי במגרש הגשום של פורטסמות, לאחר שערים של רונאלדיניו ואינזאגי.
בשאר משחקי המחזור השלישי הערב (חמישי) מנצ'סטר סיטי (0:2 בשאלקה) וטוטנהאם (0:1 בניימיכן) עשו צעד גדול לקראת העפלה, כמו גם סטנדרד ליאז' שניצחה בבלגרד 0:1 את פרטיזן. הקבוצות החמות של הערב היו ולנסיה שהביסה בנורבגיה את רוזנברוג 0:4 ואולימפיאקוס שחגגה בפיראוס עם 1:5 על בנפיקה.
באיסטנבול נרשמה הפתעה כשמטליסט חרקוב גברה 0:1 על גלאטסראיי. בין המשחקים המרכזיים האחרים סמפדוריה ושטוטגארט נפרדו ב-1:1 שלא שירת את שתיהן. לה קורוניה הביסה את פיינורד 0:3 ואייאקס השיגה ניצחון חוץ 0:1 בהמבורג.
בית א'
שאלקה - מנצ'סטר סיטי 2:0
רוביניו נעדר בגלל פציעה, אלאנו קיבל מנוחה והסיטי התייצבו למשחק החוץ בגלזנקירשן בהרכב חסר, שלא מנע מהם ניצחון שני משלושה משחקים, שמקרב את המועדון לשלב הבא. למרות ההרכב החסר, טל בן חיים פתח על ספסל הסיטי, וראה את בנג'אני מעלה את קבוצתו ליתרון בדקה ה-32, לאחר בישול נפלא של דניאל סטארידג'. בדקה ה-67 המשיך סטיבן איירלנד בכושר ההבקעה הפנטסטי שלו כשהכניע את מנואל נוייר בבעיטה מתוך הרחבה וקבע 0:2.
פאריס סן ז'רמן - ראסינג סנטאנדר 2:2
הקבוצה מעיר האורות נמצאת בתקופה טובה בליגה, אבל הערב היא איבדה יתרון של שני שערים ויכולה לראות עצמה מאוכזבת מהתוצאה שהשאירה אותה אחרונה בבית. גם סנטאנדר תחפש ניצחון ראשון במשחק אחר. פגי לוינדולה בישל למתיאה קז'מן את הראשון בדקה החמישית וכבש בעצמו בדקה ה-32. פ.ס.ז' נראתה בדרך לניצחון, אלא שאז דווקא שער עצמי החזיר את האורחים למשחק כשסמי טראורה כבש לשער הלא נכון בדקה ה-41. שער השוויון הגיע בדקה ה-55 מרגלי גונזאלו קולסה שהפציץ לרשת הגבוהה.
בית ב'
אולימפיאקוס - בנפיקה 1:5
חגיגה בפיראוס. הקבוצה שלארנסטו ואלורדה התפוצצה על המגרש בדרבי ספרדי מול קיקה סאנצ'ז פלורס, וסיבכה מאוד את טבלת הבית. שעון המשחק לא סגר 60 שניות ובנפיקה הוציאה כדור ראשון מהרשת, מרגליו של לוצ'יאנו גאלטי. כריסטוס פאטסטזוגלו העלה את אולימפיאקוס ל-0:2 בדקה ה-17, והחגיגה רק הלכה וגברה. עוד שבע דקות עברו וכבר 0:3. הפעם היה זה לואיס דיוגו הברזילאי הצעיר והמוכשר שהכניע את מוריירה. האורחים החזירו שער מרגלי מריניו, אבל פרננדו בלוסצ'י תקע עוד מסמר בארון בדקה ה-44 וקבע 1:4 מדהים במחצית. המארחים נרגעו במחצית השניה, אבל דיוגו כבש בכל זאת השני שלו והחמישי של אולימפיאקוס, כדי להשלים משחק ענק לדרום אמריקאים של הקבוצה.
גלאטסראיי - מטאליסט חרקוב 1:0
הטורקים יכלו להבטיח את העלייה עם ניצחון שלישי, אבל ספגו הפסד ביתי מביך לקבוצה האוקראינית המפתיעה. שער של לינקולן המקומי נפסל במחצית הראשונה. המארחים לחצו, אבל ספגו שער בדקה ה-81 מרגלי אדמאר הברזילאי. חרקוב עם ארבע נקודות משני משחקים.
בית ג'
סמפדוריה - שטוטגארט 1:1
שטוטגארט ומאמנה הזמני מרקוס באבל הגיעו לסטדיו לואיג'י פראריס בגנואה במטרה לא לאבד את תמונת ההעפלה. שמונה דקות מהפתיחה העלה צ'יפריאן מאריצה הרומני את האורחים ליתרון. פאולו סמארקו כבש את השוויון בבעיטה מטווח קצר בדקה ה-39. הבית ימשיך להיות צמוד גם במחזורים הבאים.
פרטיזן בלגרד - סטנדארד ליאז' 1:0
אלופת בלגיה שמעה על התיקו בגנואה, אמרה תודה, והמשיכה במסע האירופי המוצלח שלה. ליאז' השלימה ניצחון שני משני משחקים ג', כאשר היא בדרך הנכונה לשלב הבא. איגור דה קמארגו הברזילאי נגח לרשת בדקה ה-36 לאחר הגבהה נפלאה של דיומרסי מ'בוקאני. פרטיזן לחצה במחצית השנייה, אך לא הצליחה להשיג את השוויון וספגה הפסד שלישי ברציפות. סלים טועמה, שנמצא בדרך החוצה, לא נכלל בסגל.
בית ד'
ניימיכן - טוטנהאם 1:0
טוטנהאם הגיעה למשחק בהרכב חסר, כשהארי רדנאפ משתף חבורה צעירה בתקווה שתצבור ניסיון ותשיג תוצאות. השער היחיד במשחק נכבש בדקה ה-14. פרייז'ר קמפבל בעט למשקוף, ואל הכדור החוזר הגיח ג'יימי אוהרה ונגח לרשת. במהלך המחצית השנייה רשמו הילדים ריאן מייסון וג'ונתן אוביקה הפועות בכורה העונה, וטוטנהאם שמרה על התוצאה עד לסיום. ניצחון שני ברציפות לתרנגולים, הפסד שני לניימיכן.
דינמו זאגרב - ספרטק מוסקבה 1:0
איגור סאנקו כבש את השער היחיד במשחק בדקה ה-75.
בית ה'
פורטסמות - מילאן 2:2
בפורטסמות' הייתה חגיגה מהגעתם של הסופרסטארים של מילאן, לאחר שבקבוצה הגדירו את המשחק הזה כ"גדול ביותר בתולדות המועדון", יחד עם זאת, שתי הקבוצות פתחו בהרכבים חסרים בגלל אילוצים ושמירת הכוכבים לליגה, ובכל זאת סיפקו יופי של משחק.
לאחר מחצית מאופסת, פומפי איבדה יתרון של 0:2 בדקות הסיום, וירדה מאוכזבת עם 2:2. בדקה ה-62 הגביה גלן ג'ונסון לרחבה, ויונס קאבול המשיך בנגיחה לרשת. 10 דקות חלפו ושוב ג'ונסון בתפקיד המבשל. המגן הימני האנגלי פרץ נפלא באגף והכין לקאנו שער קל. מילאן נראתה המומה וקרלו אנ'לוטי מיהר להכניס את פאטו ורונאלדיניו למגרש. הפנומן הברזילאי ירה כדור חופשי אומנותי לחיבורים של דיוויד ג'יימס בדקה ה-84 והרוסונרי הלכו ללחוץ על הדוושה. עמוק בתוך תוספת הזמן הגביה ג'אנלוקה זמברוטה לרחבה, ופיפו אינזאגי שבר לאוהדי פורטסמות את הלב עם שער שוויון דרמטי.
בראגה - וולפסבורג 3:2
בית ו'
המבורג - אייאקס 1:0
שתי אלופות אירופה לשעבר שרחוקות מימי הזוהר שלהן, אך מצליחות לא רע בליגה המקומית נפגשו לדרבי הולנדי על הקווים בין מרטין יול למרקו ואן באסטן. שער בודד של סנטיאגו לאונרדו הברזילאי של אייאקס הכריע את המשחק בדקה ה-77. המבורג טיווחה את שערו של קנת ורמיר בדקות האחרונות, אך לא הצליחה להשיג שוויון. ההלונדים השיגו ניצחון שני ונדבקו לאסטון וילה שבראש טבלת הבית. להמבורג היה זה הפסד ראשון במשחקה השני בבית.
ז'ילינה - סלביה פראג 0:0
בית ז'
רוזנבורג - ולנסיה 4:0
ניצחון חשוב לולנסיה שמשפרת עמדות ועולה למקום השני בבית. חואן מאטה נגח את הראשון בדקה ה-21, ופאבלו בעט כדור מסובב פנימה בדקה ה-76, כדי לקבוע 0:2. זה נמשך עם שער של רובן בראחה בדקה ה-88, לאחר אסיסט של חואקין, שכבש בעצמו בתוספת הזמן והשלים תבוסה קשה לנורבגים.
פ.צ ברוז' - סנט אטיין 1:1
סנט אטיין הייתה קרובה להבטחת המקום בשלב הבא, אבל איבדה נקודות ראשונות במפעל. המאמן החדש, אלן פראן, עדיין מחפש ניצחון בכורה. דוד ג'יגליוטי העלה את הצרפתים ליתרון בדקה ה-44, אבל רונלד ורגאס קיבל מסירה נפלאה מאיבן לקו וירה לרשת בדקה ה-50. תיקו שני ברציפות לברוז' בבית ז'.
בית ח'
לה קורוניה - פיינורד 0:3
דפורטיבו לה קורוניה לא עבדה קשה בריאזור מול היריבה ההולנדית ואיזנה גם את הפרש השערים לאחר התבוסה 3:0 לצסק"א במחזור הראשון. אלברטו לופו כבש את הראשון לאחר בישול של אנדרס חוארדאדו המקסיקני הנפלא, שנמצא בכושר מצוין. המשחק הוכרע תוך דקה במחצית השניה. תחילה היה זה קווין הופלנד שכבש שער עצמי בדקה ה-50, וכעבור דקה קבע חוארדאדו 0:3 לקבוצה של מיגל אנחל לוטינה.
צסק"א מוסקבה - לך פוזנאן 1:2
צסק"א מוסקבה, סגנית אלופת רוסיה, היא הראשונה להעפיל לשלב הבא בגביע אופ"א לאחר ניצחון ביתי 1:2 על לך פוזנן הפולנית, שהיה השלישי בשלושה משחקים. אלן דזגוייב בן ה-18, הכוכב העולה של הכדורגל הרוסי שכבש העונה שמונה שערים, כבש את הראשון לצסק"א בדקה ה-31. יורי ז'ירקוב הוסיף את השני בתוספת הזמן של המחצית הראשונה. סמיר סטיליץ' צימק בבעיטה אדירה מ-25 מטרים בדקה ה-66.