לאחר משחקי אמש (שלישי), שהסתיימו באי נעימות עבור מילאן וצ'לסי, יצאו הערב (רביעי) קבוצות בכירות נוספות למשחקי מפתח. אחת הקבוצות הללו היא מנצ'סטר יונייטד, שעדיין לא נרגעה מפרשייה נוספת של רוי קין, שפתח את הפה בראיון בוטה. אם הצרות של האירי לא הספיקו, הרי שהפעם הם קיבלו גם צרות מתוצרת צרפת, כשהפסידו לליל הקטנה 1:0. ארסנל הצילה את הכבוד האנגלי עם ניצחון 0:3 על ספרטה פראג ומקום בטוח בשלב הבא.
ברצלונה עלתה סופית לשלב הבא כשהביסה את פנאתינייקוס 0:5. יובנטוס נקמה בבאיירן מינכן על ההפסד בסיבוב הקודם עם ניצחון 1:2, שהעלה אותה לראשות בית 1. השופט אלון יפת עשה היסטוריה והפך לישראלי הראשון ששופט בליגת האלופות. יפת ראה את ברוז' מנצחת את ראפיד וינה 2:3.
מבול שערים בברמן, שניצחה את אודינזה 3:4, אחרי שהאיטלקים כבשו שלושה שערים שמונה דקות. איאקס אמסטרדם שיפרה את סיכוייה לעלות לשלב הבא אחרי שרשמה ניצחון 2:4 על טון השוויצרית. ויאריאל הספרדית כבשה את ראשות בית 4 עם יתרון של 4 נקודות על מנצ'סטר יונייטד, אחרי ניצחון 0:1 על בנפיקה.
בית 1: יובה נקמה, יפת פיספס פנדל
יובנטוס-באיירן מינכן 1:2
אחרי מחצית ראשונה משעממת יחסית, דויד טרזגה פתח במסע הנקמה של יובנטוס, שהפסידה לבאיירן בסיבוב הקודם וקבע 0:1 לאיטלקים בדקה ה-61. לא עברו חמש דקות וסבסטיאן דייסלר הישווה לבאיירן מינכן בבעיטה חופשית. בדקה ה-85, פטריק ויירה הכניס כדור אל טרזגה ברחבה והצרפתי עשה חצי סיבוב ובעט באלגנטיות פנימה, 1:2 ליובנטוס.
ברוז'-ראפיד וינה 2:3
אלון יפת עשה היסטוריה ורשם הופעת בכורה של שופט ישראלי בליגת האלופות. כבר בדקה הראשונה הוא ראה את האורחים מאוסטריה עולים ליתרון משער של מארק קינקל בנגיחה. בדקה התשיעית, שוערה של ראפיד וינה הגיע לכדור קרן של ברוז', אבל שמט את הכדור. חאבייר פורטיו לא חשב פעמיים ודחק מקרוב פנימה בדרך לשיוויון 1:1. יפת פיספס בדרך נגיעת יד של שחקן בלגי בקו השער וקיפח את האוסטרים. בדקה ה-25 נשרקה בעיטה חופשית לזכותה של ברוז'. בושקו בלבאן סובב מ-25 מטר דרך החומה לחיבורים וקבע מהפך, 1:2 לבלגים. בדקה ה-63 עלתה ברוז' ל-1:3. בלבאן פרץ קדימה ממרכז המגרש ומסר ימינה לחרט ורהיין שכבש את השלישי. 9 דקות לסיום, סטפן הופמן החזיר את התקוות לאוסטרים כשנגח פנימה וצימק ל-3:2, אבל זה לא הספיק להם להיחלץ מהפסד חוץ בבלגיה ונראה שארפיד לא תגיע החורף גם לגביע אופ"א מהמקום השלישי.
בית 2: ארסנל בדרך הנכונה, גם איאקס
ארסנל-ספרטה פראג 0:3
ארסנל הבטיחה את מקומה בשלב הבא בליגת האלופות. 22 דקות חיכו בהייבורי, כדי לראות את תיירי הנרי כובש את הראשון לתותחנים בבעיטה מ-20 מטר. רובין ואן פרסי, שנכנס כמחליף, סגר עניין עם צמד בדקות הסיום של המשחק.
פ.צ טון-איאקס אמסטרדם 4:2
השוויצרים נלחמים על המקום השני, אבל איאקס, שניצחה אותם גם במשחק הראשון, עלתה ראשונה ליתרון משער של ווסלי שניידר בדקה ה-27. 10 דקות מפתיחת המחצית השניה, השוויצרים הישוו ל-1:1 משער של לוסטרינלי. יאניס אנסטסיו היווני החזיר את איאקס ליתרון בדקה ה-62. 13 דקות מאוחר יותר, השוויצרים הצליחו להשוות שוב, הפעם מרגלו של אדריאנו פימנטה. נייג'ל דה יונג קבע את הניצחון של איאקס בדקה ה-90 עם שער יפהפה ממרכז הרחבה לחיבורים. נורדין בוכארי המרוקאי כבש את הרביעי בתוספת הזמן והשלים ערב ענק להולנדים.
בית 3: ברצלונה דורסת, אודינזה נדרסת
ברצלונה-פנאתינייקוס 0:5
היוונים מעולם לא ניצחו בספרד. תוסיפו לזה את ההצלחה של ברצלונה מול הקבוצות היווניות ותקבלו חגיגה ספרדית. הקטלונים עלו ליתרון כבר בדקה הראשונה ממתפרצת של מארק ואן בומל, שהקשית מעל השוער של פנא. השער השני לא הגיע אחרי יותר מדי זמן ובדקה ה-14 אטו הצליח למצוא סוף סוף את השער ל-0:2 בנגיחה לחיבורים. בדקה ה-34 הגיע תורו של ליונל מסי, שחטף כדור ברחבה של היוונים וקבע מקרוב 0:3. 6 דקות מאוחר יותר, במסר הילד הארגנטיני לרונאלדיניו, שבישל לאטו את השני שלו, 0:4 לברצלונה. הקמרוני השלים שלושער בדקה ה-65 וכבש את החמישי לברצלונה עם השער היפה במשחק. מתפרצת של בארסה השאירה אותו חופשי על סף הרחבה, אטו השקית פנימה וסגר את החגיגה.
ורדר ברמן-אודינזה 3:4
הגרמנים היו חייבים ניצחון על מנת לשפר משמעותית את הסיכויים לעלות לשלב הבא. בדיוק בשביל זה יש להם את מירוסלב קלוסה, שלא חיכה יותר מדי והעלה אותם ל-0:1 מנגיחה בדקה ה-15. 8 דקות מאוחר יותר, קלוסה התחיל התקפה נוספת מצד שמאל והכניס כדור שהגיע בסופו של דבר לפרנק באומן, שכבש את השני לגרמנים. ורדר ברמן המשיכה להפציץ גם במחצית השניה. בדקה ה-52, נלסון ואלדז התחיל את המהלך של השער השלישי, כשהגביה ליוהן מיקו שנגח פנימה. כשהכל נראה גמור, אודינזה עשתה את הבלתי יאמן וחזרה למשחק. אנטוניו די נטאלה כבש שני שערים מהירים בדקות 54 ו-57 ושער עצמי אומלל של כריסטיאן שולץ מברמן בדקה ה-60 הפך לגמרי את המשחק תוך שש דקות. ורדר ברמן נכנסה למצוקה, אבל יוהן מיקו הוציא אותה מזה מהר מאוד כשהמשיך את חגיגת השערים עם השני שלו בדקה ה-67, שקבע 3:4 לברמן.
בית 4: יונייטד בצרות, ויאריאל בפסגות
ליל-מנצ'סטר יונייטד 0:1
70 אף צופים הדיעו לאיצטדיון הביתי בליל, כדי לראות את הקבוצה הצרפתית באחד הנסיונות האחרונים שלה להתקדם לשלב הבא. המשוכה הגבוהה, מנצ'סטר יונייטד, לא הפריע לקהל המקומי לצאת מגידרו בדקה ה-38, כשליל עלתה ל-0:1 משער של מילנקו אסימוביץ'.
בנפיקה ליסבון-ויאריאל 1:0
הקבוצה הספרדית כבשה את ראשות בית 4 אחרי שמרקוס סנה כבש את שער הניצחון 9 דקות לסיום. הברזילאי חטף כדור מחצי מגרש, התקדם והכניע את שוער ויאריאל מ-35 מטר.