הסיבוב השני של שלב הבתים הביא עימו יופי של משחקים, ושתי הפתעות גדולות. מילאן יצאה להולנד עם הראש בעננים אחרי הניצחון על יובנטוס, וחזרה עם הפסד 1:0. איינדהובן נקמה את ההדחה בחצי הגמר בעונה שעברה ועלתה למקום הראשון. מילאן יורדת למקום השלישי, בגלל יחס שערים עדיף של שאלקה שגברה 0:2 על פנרבחצ'ה.
צ'לסי של מוריניו, הבלתי מנוצחת בליגה, הגיעה לסביליה אחרי ה-0:4 במשחק הקודם, וחזרה עם הפסד מפתיע, 1:0. ליברפול עם 0:3 על אנדרלכט, עלתה על חשבונה למקום הראשון בבית, כשבטיס נושפת בגבו של מוריניו.
ליון נשארה היחידה עם מאזן מושלם והבטיחה את עלייתה לשלב הבא. ריאל מדריד ניצחה 0:2 ברוזנבורג, וקרובה להצטרף לאלופה הצרפתית. אינטר ניצלה ממבוכה גדולה לאחר שהפכה פיגור לניצחון 1:2 על פורטו בסן סירו.
בית 5: הכל פתוח
איינדהובן - מילאן 0:1
ג'פרסון פרפאן הקפיץ את אצטדיון פיליפס באוויר, לאחר שניצל טעות של קלאדזה בכדי לבעוט שטוח לקורה הקרובה של דידה ופנימה, 0:1 איינדהובן. 5 דקות אחר כך דידה הציל את מילאן משער נוסף כשהדף נגיחה של אלכס אחרי כדור קרן. איינדהובן המשיכה לשלוט במרכז השדה, אך גם מילאן הגיעה למצבים נוחים. בדקה ה-72 הכניס אנצ'לוטי את אנדריי שבצ'נקו, אחרי תקופה בה היה פצוע, ובנגיעה הראשונה בכדור בעט בעיטה חופשית מדהימה שהלכה אל החיבורים, אך נהדפה בידי שוער איינדהובן. יאפ סתאם הורחק בכרטיס אדום בדקה ה-83 אחרי עבירה על ביזלי. הניצחון מעלה את ההולנדים לראשות הבית עם שתי נקודות יותר ממילאן ושאלקה.
שאלקה - פנרבחצ'ה 0:2
ניצחון קריטי לגרמנים, שפתח את המאבק בבית. שאלקה עלתה ליתרון בדקה ה-32, לאחר שקוראני הצלליח להגיע להרחקה רעה של וולקן, שוער פנרבחצ'ה. אנטילופ השתלט על הכדור, והגביה לרחבה, שם קוראני התמקמם ברחבה ונגח פנימה, 0:1. הטורקים שיחקו החל מהדקה ה-55 ב-9 שחקנים, לאחר שאורליו הורחק בצהוב שני. לוצ'יאנו הורחק לפניו בדקה ה-40. אבה סאנד הדני השלים את החגיגה בתוספת הזמן.
בית 6: ליון בשלב הבא, ריאל קרובה
רוזנבורג - ריאל מדריד 2:0
ריאל מדריד, עם דייויד בקהאם בהרכב, יצאה לרוזנבורג שאיבדה את האליפות השבוע, לראשונה אחרי 13 שנה. רונאלדו, ז'וליו באפטיסטה, זינאדין זידאן ומיצ'ל סאלגדו חסרו ללושומבורגו בהרכב.
ריאל עלתה ליתרון אחרי 26 דקות. רוביניו קיבל כדור בצד שמאל והעביר מסירה לתוך הרחבה. יוהנסן ניסה להרחיק את הסכנה, אך הכדור פגע בדורסין וחדר לשערו. ריאל זקוקה לנקודה אחת בכדי להבטיח את העלייה מהמקום השני.
אולימפיאקוס - ליון 4:1
אלופת צרפת, עם מאזן מושלם, הבטיחה את העליה לשלב הבא עם ניצחון גדול באתונה. היוונים היכו את אלופת צרפת בשוק, כשבבנגידה העלה אותם ליתרון כבר בדקה ה-3 לאחר שהקפיץ את הכדור מעל שוער ליון, קופה. ליון לא ויתרה, התחילה ללחוץ, ועשתה את המהפך בצורה מדהימה תוך 3 דקות - בדקה ה-41 סובב ז'וניניו עוד בעיטת עונשין מופלאה מסביב לחומה היוונית והשווה ל-1:1. בדקה ה-44 קארו השתיק את הקהל באתונה כשהעלה ל-1:2. ליון פתחה את המחצית השניה בצורה מדהימה ושיחזרה את סיום המחצית, כשתוך שתי דקות הגדילה את היתרון ל-1:4. דיארה דחק פנימה בעיטה של קארו שנהדפה על ידי השוער היווני קאפס כדי לכבוש, וקארו השלים צמד בדקה ה-57 כשדחק פנימה כדור עונשים של ז'וניניו.
בית 7: צ'לסי מסתבכת
ליברפול - אנדרלכט 0:3
בשקט בשקט, עם כל הבעיות בליגה, ליברפול מנצלת את ההפסד של צ'לסי ועולה לראשות הבית עם פער 3 נקודות. מוריינטס העלה את אלופת אירופה ליתרון בשער נפלא בדקה ה-33, לאחר שעצר בחזה כדור שמסר לו ג'רארד ובעט לקורה ופנימה. בדקה ה-59 ליברפול הכפילה את היתרון כשלואיס גארסיה נגח נפלא פנימה כדור של סטיב פינאן. סיסה חתם את התוצאה בדקה ה-90.
בטיס - צ'לסי 0:1
בטיס הפתיעה את אלופת אנגליה במשחק שניצחון בו היה מקנה למוריניו את הכרטיס לשלב הבא. הירוקים לבנים עלו ליתרון במהלך נפלא אחרי 28 דקות. דני מרטין, שהחליף את אוליברה 4 דקות לפני כן, מקבל כדור מאדו ובועט שטוח מתחת לביטנו של צ'ך, 0:1 לבטיס.
סרה פרר, מאמן בטיס, אמר לפני המשחק: "זו הזדמנות שלנו לערוך חגיגה", הוא ידע על מה הוא מדבר.
בית 8: קרוז מציל את אינטר
ארטמדיה - גלזגו ריינג'רס 2:2
ריינג'רס עלתה ליתרון מפתיע בדקה ה-3 כשדאדו פרשו הקרואטי המשיך פנימה נגיחה של קירגוניס שפגעה במשקוף. היתרון של הסקוטים החזיק 4 דקות, עד שבורבל המשיך מסירת רוחב פנימה, 1:1. הסקוטים לא נבהלו ובדקה ה-44 עלו שוב ליתרון. חילוף מסירות בין ריקסן ופרשו מסתיים בנגיחה של תומפסון לרשת, 1:2 לריינג'רס. ברטיסלבה, שהפכה פיגור לניצחון רב שערים בפורטו, שוב כגילתה אופי. הפעם היה זה קוזאק שניצל יציאה גרועה של שוער הריינג'רס כדי לכבוש מול שער ריק בדקה ה-58.
אינטר - פורטו 1:2
אינטר ניצלה ממבוכה גדולה במילאנו, כשהפכה פיגור לניצחון. פורטו, שניצחה את האיטלקים 0:2 בביתה, עלתה ליתרון מפתיע בסן סירו אחרי 16 דקות, כשהוגו אלמיידה הפציץ בעיטה חופשית מ-30 מטרים לפינה השמאלית של טולדו. אינטר תקפה, אך השיגה את השיוויון רק בדקה ה-74. חוליו קרוז, שהחליף את אדריאנו בדקה ה-61, כבש בבעיטת עונשין מ-11 מטרים והחזיר את השקט לאינטר. קרוז השלים את המהפך בדקה ה-82, לאחר שנגח מצוין כדור קרן של פיזארו.
פורטו, שהיתה במקום הראשון עד ההמהפך, יורדת למקום האחרון כשארטמדיה וריינג'רס חולקות אותו מספר נקודות ויחס שערים זהה.