אין מאמן שלא רוצה להיות שם, גם אם המפעל הוא הנחות יותר לאחות הבכירה והסקסית, ליגת האלופות. מנצ'סטר סיטי, שטוטגרט, הרטה ברלין, אסטון וילה, לה קורוניה ונאפולי הן הקבוצות הבכירות שהופיעו בסיבוב המוקדמות השני של גביע אופ"א, כולן התקדמו לסיבוב הראשון של המפעל, רגע לפני שלב הבתים.
מי שהייתה בצרות צרורות היא מנצ'סטר סיטי, שהפכה פיגור 1:0 במשחק הראשון לניצחון דחוק בפנדלים על מידטיילנד הדנית. גם פ.צ ציריך נזקקה לפנדלים כדי להדיח את שטורם גראץ. לה קורוניה ניצחה 0:2 בקרואטיה את היידוק ספליט, אחרי 0:0 משמים במשחק בריאזור. הרטה ברלין ושטוטגרט הגרמניות עשו את זה בסטייל אחרי ניצחונות קלילים במשחקי הגומלין. דנייפרופטרובסק מנגד הודחה אחרי הפסד הערב 2:1 לבלינזונה.
סיבוב המוקדמות השני לא סיפק הפתעות מרעישות, אך בכל זאת מספר קבוצות שהיו פייבוריטיות, מצאו עצמן בחוץ. הכדורגל הקפריסאי חגג עוד יום גדול, אחרי שאומוניה ניקוסיה הדיחה את אא"ק אתונה, ואפועל ניקוסיה עשתה אותו הדבר לכוכב האדום בלגרד. ערב רע במיוחד עבר על גנט, קבוצתו לשעבר של גילי ורמוט, שהובסה 4:0 מול קלמאר השבדית ועפה מהמפעל.
מידטיילנד - מנצ'סטר סיטי 1:0 (סיטי ניצחה בפנדלים)
מארק יוז לא ממש בנה על הדחה מוקדמת בגביע אופ"א ועוד מול מידטיילנד הדנית, אבל הקבוצה שלו לא הייתה רחוקה מללכת הביתה עוד לפני הסיבוב הראשון. אחרי ההפסד במשחק הראשון בסיטי אוף מנצ'סטר סטדיום 1:0, נלחמו חניכיו של מארק יוז במשך 89 דקות בחבורה הדנית אך ללא הצלחה, עד שכדור רוחב שנשלח לרחבה פגש ברגע של קאליף ועשה את דרכו פנימה. לדנים עוד ניתנה הזדמנות להשוות את המשחק בדקה ה-93 אך ג'ו הארט הציל הזדמנות גדולה.
בהארכה שמרה מנצ'סטר סיטי על היתרון השברירי והמשיכו עד לבעיטות העונשין מ-11 מטר. ג'ו הארט המשיך להיות הגיבור של הסיטי כשהדף שני פנדלים, ושלח את מנצ'סטר אל הסיבוב הראשון. טל בן חיים שפתח בהרכב בעמדת המגן הימני, הוחלף בדקה ה-57.
היידוק ספליט - דפורטיבו לה קורוניה 2:0 (2:0 בסיכום שני המשחקים)
את המשוכה הראשונה של לה קורוניה ראינו כולנו מקרוב, ומי שכבר הספיק לשכוח זו הייתה סכנין. כעת היא צלחה גם את השלב הבא כשפגשה את הקרואטים אחרי ה-0:0 המאכזב במשחק הראשון. אז אחרי שלוטינה נתן את הביטחון בשחקנים שלו הם החזירו לו על כך על הדשא, כשאיבן ריקי (42) וחואן ורדו פרננדז (87, פנדל) כבשו את השערים שהעלו את לה קורוניה לסיבוב הראשון באופ"א. שתי הקבוצות סיימו את המשחק עם עשרה שחקנים.
נאפולי - וולאזניה 0:5 (0:8 בסיכום שני המשחקים, נאפולי בשלב הבא)
הקבוצה האיטלקית, אחת הפייבוריטיות ללכת רחוק במפעל, דילגה לשלב הבא מול היריבה האלבנית. לאנדרו רינאודו כבש צמד בדקות ה-42 וה-55, אינסיו פיה הברזילאי (52), והכוכבים, אזקיאל לאבצי (80) ומארק האמסיק הסלובקי (87) השתתפו בחגיגה.
גיורי אטו - שטוטגרט 4:1 (6:2 בסיכום שני המשחקים)
אלופת גרמניה מלפני שנתיים, שהגיעה אחרי הפסד 2:0 בליגה ללברקוזן, ידעה שיתרון של 1:2 מהמשחק הראשון על היריבה ההונגרית הוא נזיל, ולכן כבר מהפתיחה היא ישבה על השער של היריבה, שעשתה חיים קשים במשחק הראשון. לאניג (31), תומאס היצלפרגר (41) ומריו גומז (55, 60) השפילו את היריבה. בז'אזיט רק צימק (81).
הרטה ברלין - אינטרבלוק 0:1 (0:3 בסיכום שני המשחקים)
אחרי ניצחון חוץ 0:2 בהונגריה לא התקשו הגרמנים במשחק הגומלין וניצחו 0:1 בגרמניה משערו של אברט כבר בדקה השלישית. כעת יתרכזו שחקני הרטה במחזור הליגה הקרוב בו יצאו לאליאנס ארינה למשחק קשה מול באיירן מינכן
יתר המשחקים
פ.צ מוסקבה - לגיה ורשה 0:2 (1:4 בסיכום שני המשחקים, פ.צ מוסקבה העפילה)
ז'ירינסקי - בראגה 2:0 (3:0 בסיכום שני המשחקים, בראגה העפילה)
סלאבן בלופו - אריס סלוניקי 0:2 (1:2 בסיכום שני המשחקים, סלאבן בלופו העפילה)
זלצבורג - סודובה 1:0 (2:4 בסיכום שני המשחקים, זלצבורג העפילה)
ויקינג - הונקה 2:1 (2:1 בסיכום שני המשחקים, הונקה העפילה)
קלמאר - גנט 0:4 (2:5 בסיכום שני המשחקים, קלמאר העפילה)
לילסטרום - פ.צ. קופנהאגן 4:2 (7:3 בסיכום שני המשחקים, קופנהאגן העפילה)
אומוניה ניקוסיה - א.א.ק אתונה 2:2 (2:3 בסיכום שני המשחקים, אומוניה ניקוסיה העפילה)
רוזנבורג - דיורגרדן 0:5 (2:6 בסיכום שני המשחקים, רוזנבורג העפילה)
ז'ילינה - סלובן ליברץ' 1:2 (2:4 בסיכום שני המשחקים, ז'ילינה העפילה)
אוסטריה וינה - טביליסי 0:2 (בשל המצב בגיאורגיה נערך משחק אחד בלבד, וינה העפילה)
ברונדבי - האקה 0:2 (0:6 בסיכום שני המשחקים, ברונדבי העפילה)
ואסלוי - מטאלורג לייפיה 1:3 (1:5 בסיכום שני המשחקים, ואסלוי העפילה)
בשיקטאש - שירוקי 0:4 (1:6 בסיכום שני המשחקים, בשיקטאש העפילה)
דברצ'ן - יאנג בויז 3:2 (7:3 בסיכום שני המשחקים, יאנג בויז העפילה)
גראסהופרס - לך פוזנאן 0:0 (6:0 בסיכום שני המשחקים, לך פוזנאן העפילה)
ראן - סטבאק 0:2 (2:3 בסיכום שני המשחקים, ראן העפילה)
שטורם גראץ - ציריך 1:1 (4:2 לציריך בפנדלים)
הכוכב האדום בלגרד - אפועל ניקוסיה 3:3 (5:5 בסיכום שני המשחקים, אפועל העפילה בגלל שערי חוץ)
בלינזונה - דנייפרופטרובסק 1:2 (4:4 בסיכום שני המשחקים, בלינזונה העפילה)
סנט פטריק - אלפסבורג 1:2 (3:4 בסיכום שני המשחקים, סנט פטריק העפילה)
אסטון וילה - הפנארפיורדור 1:1 (2:5 בסיכום שני המשחקים, וילה העפילה)